內企爆獨董辭職潮 監管冀完善權責

中國上市公司引入獨立董事制度雖已約20年之久，但今年號稱A股「史上最大財務造假案」的康美藥業案，成為首例獨董被判罰後，隨即掀起A股公司獨董辭職潮，也讓該制度站上風口浪尖。中國證監會就此表示高度重視，已組織專門力量進行研究，將進一步明晰獨立董事權責邊界。

震驚市場的「康美案」一審判決上月落錘，市場焦點在於要求該企5位時任獨董，須承擔共約3.69億元（人民幣‧下同）的天價連帶賠償責任。

據報，5位時任獨董只分別領取年薪10多萬元，任職期間共領走178.41萬元，故如此重罰為內地上市公司獨董們敲響警鐘。內媒統計顯示，自「康美案」一審判決以來，至少28家A股公司獨董請辭，業界料逃亡潮仍陸續有來，辭職人數可能創近年新高。

內地獨董制度起自1993年，青島啤酒H股（00168）及A股在港滬兩地同步上市，青啤按港股規定聘請兩名獨董，成為境內首家設立獨董的A股公司；之後中證監在2001年正式推行獨董制度。不過，制度在實際操作上備受爭議，尤其不少獨董由高層、控股股東或實際控制人委任，故不時被調侃為「不求有功、但求無過」的「花瓶」。

任職門檻低 失制衡力

業界稱，由於A股獨董任職門檻過低，讓並不具備足夠公眾影響力與專業履職能力的人、乃至與實際控制人和大股東有千絲萬縷關係人士成為獨董，從而讓獨董失去獨立地位、對實際控制人失去制衡能力。

單就其獨立、自律與維權的性質而言，若然不修改目前A股公司獨董產生、委任、履職與責任承擔的制度體系，較低話語權和較高社會期望之間的矛盾將會繼續存在。

今年10月剛獲任命為中證監副主席的王建軍，近日首次於網上公開發表講話，提及「康美案」針對獨董的判決上，有意見認為，判決對淨化獨董執業環境、完善A股公司治理具重大意義；也有意見稱，獨董對A股公司虛假陳述承擔連帶責任，存在收入與責任不匹配等問題，建議完善相關制度安排。

中證監上月底就多份文件向社會公開徵求意見，包括《上市公司獨立董事規則（徵求意見稿）》，王氏透露，當局將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統完善，形成各方盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。