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【王師傅周記】獨立董事不易為 (王浵世)

【王師傅周記】獨立董事不易為 (王浵世)

過去10年,擔任過好幾次獨立董事,算是有認識。獨立董事責任重大,稍有疏忽,受譴責絕非意外。所以,獨立董事不好找,一方面責任大,另一方面有名望而有時間的人選不多,加上酬勞不高,一般人的反應是︰何必呢?婉拒居多。

礙於壓力變舉手機器

我希望能夠分享經驗,盡力做好監督工作,讓公司能夠循規蹈矩,把業務做上去,股東、員工開心就好。但是經常碰上一些問題,不容易解決。第一,原來請人來做獨立董事是應付監管要求,原意就是湊夠人數。第二,開董事會的時候,隨董事長意願舉個手,表示支持就好,無形中變為舉手機器。第三,獨立董事的人數,一般情況3至4位足夠,太多或太少都不好。

出現舉手機器不稀奇,其實是雙方面的問題︰董事長想要這種舉手機器,而董事也想做舉手機器。大家有「共識」,事情好辦,經過舉手,把議案通過了事。如果是無傷大雅的事情,大家舉手通過也就算了。但是,今天的商業社會比以前複雜,公司往往面對重大事項,該怎麼做不輕易看清楚,獨立董事要隨意舉手,自己也會覺得忐忑。可惜,在董事會上,議題背後的解釋並不清楚,有點「像霧又像花」,不贊同會「不好意思」,贊同卻又不恰當,隨時要扛責任。

所以說,獨立董事不易為。而且,獨立董事往往只對公司業務有充分了解,一知半解。對於某些事情該做不該做,沒有足夠把握,結果還是投贊成票,成為「橡皮圖章」,而不知道為自己的聲譽埋下一個定時炸彈,甚麼時候爆炸不知道。所以,獨立董事一定要不恥下問,甚麼原因?有甚麼影響?最好量化做與不做的結果,自己心中有數。

在內地當董事之前,還有董事培訓班,要考試及格才有證書,有證書才能「上崗」。考試並不簡單,全是文字題需要仔細回答,需要3個小時,運筆如飛才能完成。所以證書到手之際,多少有點喜悅,也有成就感。雖然考試內容都是理論性題目,但是讓人知道當獨立董事監管單位有要求,起碼有種警惕。

深入了解免背黑鍋

這種警惕作用,讓獨立董事不要小看身上扛的責任,而且監管單位的問責日漸嚴格,公司出事隨時對獨立董事問責,譴責不在話下。尤其在內地,公司管理透明度不足夠,前因後果也沒人願意說清楚。而且固有文化是「先斬後奏」,把事情做了再說。到獨立董事知道事情真相,往往為時已晚,來不及補救。所以,要做一個稱職的獨立董事絕非容易。有主觀,也有客觀因素,導致辦事不力。

獨立董事自己在加盟之前,也應該做「盡職調查」,最重要這家公司的市場聲譽與公司管治是否能過自己這一關。有足夠了解才決定是否加盟,而不是有請必到。不少公司「揸fit人」,喜歡兵行險着,或許瞞天過海。借獨立董事來明修棧道,其實他在暗渡陳倉,獨立董事吃了啞虧也不知道。有識之士建議,不要等到開董事會之際才現身,平時經常到辦公室做點事情,但是眼睛、耳朵打開,自然有比較貼身的感覺。隨時要求現場視察,多加提問,為甚麼這樣?為甚麼那樣?表面上關注業務,其實爭取深入了解,不要被蒙在鼓裏。

做獨立董事要花時間與精神,所以不能隨意答應別人的邀請,而且不要身兼數職,有失專注。另外值得一提的是獨立董事的袍金,必須反映時間付出與工作壓力,目前很可能與責任不匹配,有的甚至是意思意思,低估獨立董事的重要性。

作者:王浵世

第一代北上銀行家,曾為匯豐中國業務總裁、民生銀行最高領導人,有廿載北上管理經驗,現在退而不休,轉戰民企,拓展視野,闖事業另一新挑戰。