【財圈識真假】獨董「再坐一會」或成絕唱

各位「巴打」，上世紀八十年代，本港娛樂事業一日千里，粵語流行曲大放異彩，有女歌手推出唱片，以《再坐一會》作為主打歌，令聽眾廣為認識。「高仁指點」話你知，本港上市監管機構稍早前建議修例，當獨立非執行董事（下簡稱獨董）「再坐一會」的情況，有可能成為絕唱。

港交所（0388.HK）於6月中旬就優化《企業管治守則》及相關《上市規則》條文的修訂建議刊發諮詢文件，內容包括提升董事會效能、加強董事會獨立性、促進董事會或全體員工多元化、強化風險管理和內部監控，以及提升資本管理等六大範疇，諮詢期於本周五（16日）結束。

首先，現時條文並沒有要求上市公司把某名獨董指定為首席獨董的規定，不少上市公司的主席與CEO（行政總裁）是同一人或由家族控制，投資者對無從接觸董事會（尤其是獨董）表達關注。當局建議並未由獨董擔任董事會主席的公司，指定一名獨董為首席獨董，主要負責協助及加強投資者與董事會、獨董們相互之間，以及獨董與其他董事的溝通，以加強獨董的獨立性。

最多受聘6間公司

其次，現時守則也無對獨董的超額任職設硬性上限。若果董事會擬選任某人為獨董而其將是出任董事的第七家（或以上）公司，只須在致股東通函及股東大會通告列明其仍可投入足夠時間履行責任的原因。

部分上市公司出現獨董超額任職情況。於去年底，超額任職獨董的有23名，涉及181家公司，約佔上市公司總數7%，其中5名超額任職獨董更出任10家或以上公司的董事。新條文擬規定獨董最多只能出任6家本港上市公司的董事，但提供3年過渡期，即於2028年1月1日起才生效，讓超額任職獨董有序地更替。

第三，現行的《上市規則》對獨董任期並未設定限制。假如公司續聘連任多年的獨董（即任期超過9年的獨董），只須另行呈交股東決議案，當中要說明董事會（或提名委員會）何以認為該名獨董仍屬獨立人士以及應獲重選，意味尚可「再坐一會」。

港交所於3年前的上一次諮詢，原建議連任9年的獨董若要再連任，須經獨立股東批准，但遭到反對而未有實行。本港公司連任多年的獨董情況仍然嚴重。於去年底，約有810家上市公司，佔本港上市公司總數高達31%，共涉及約1500個董事職位是由連任多年的獨董所擔任，當中約有30家上市公司的獨董更全是連任多年的獨董。

當局今次擬引入新的《上市規則》條件索性「加辣」，硬性規定獨董任職以9年為限，到期後必須離任，但同樣給予3年過渡期，2028年1月1日生效。這意味如有公司獨董已連任9年，當局將不會視其為獨立人土，即不能「再坐一會」。

連任9年為上限

然而，當中有兩個折衷方法。一是，當9年任期屆滿後也可繼續為董事會作出貢獻，只是其身份要轉為非執行董事；二是，獨董經過兩年的「過冷河」期之後，便可再次擔任同一公司董事會的獨董。

各位「巴打」，獨董固然希望憑歌寄意，「再坐一會」但願能「再坐一會」，但新修訂建議下既要別去，「再坐一會」或成會絕唱，此刻且盡量盡量逗留，日後亦無悔。

本欄逢周一刊出

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