【財技開封府】屈機式賣盤 小股東咪碰（包公）

公司賣盤，大前提是要令新殼主持有多於3成股權，方法有幾種。第一種是原有大股東轉讓了手上所有股權，這種情況下大股東通常會持有多於3成以上股權，然後新主執行全面收購去完成收購，這種方法早前已經寫過，不贅。而全面收購這方式對小股東最為有利，但相對地對新殼主就不太好了。第一，新殼主要用真金白銀向小股東收購股票，第二就是有機會回收多於75%股權。因此有機會被證監會評為股權過度集中而要進行配發股票等動作來攤薄股權，兩種情況都會使收購多出一筆額外費用，對新殻主的財務能力要求就比較高。

所以衍生出另一種賣盤方式，就是發行大量新股或可換股債券，務求大量攤薄原股東股權，繼而令新殼主持有大部分擴大後已發行股本。此方法當然有利有弊。

好處是新主在買殻之餘，可順道注入大量現金或資產，而舊主亦可因賣盤消息藉市場力量推高後在高位減持。但以這種賣殼手法會涉及較多技術成分，而賣殻成功率會因此而降低。

第一，因發行新股而令新殻主持有股權超過30%，有可能被要求向全體股東提出全面收購要約，所以在交收要約中會附帶申請清洗豁免(Whitewash wavier)，以獲得香港證監會的全面收購豁免。但證監會對清洗豁免審批有嚴格的要求，例如公司財政上出現問題，可能面臨清盤，非要有新資金注入不可，否則不會輕易批准。

第二，是有機會被聯交所認為於完成認購後，因配售得來的資金運用不當或被閒置，殼公司會成為現金公司，而不獲批准進行配發新股。根據《上市規則》第14.82條「不論何種原因（包括因為完成一項須予公布的交易或關連交易後出現的即時結果），如上市發行人（《上市規則》第二十一章所界定的「投資公司」除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券，則該上市發行人不會被視為適合上市，而本交易所會將其停牌。「短期證券」指年期少於一年的證券，如債券或多種長短期票據。」最近有有三家公司被煞停，包括榮暉國際(990)、美克國際(953)以及FOCUS MEDIA(8112)。一但批股不成，股價會重回起點，投資者要僅記風險。

話分兩頭，以此方法成功賣盤的例子也有不少，最著名的例子就有阿里孖寶：阿里健康(241)以及阿里影業(1060)。

馬斯葛集團(136)在7月尾時就計劃以大比例配發新股，予恆大以及騰訊全資附屬公司Mount Yandang，發行價為每股0.0061元，折讓達98%，佔擴大全部已發行股本55.0%及20.0%，最高籌集7.5億元。不看不知，以收市價0.31元計算，原來馬斯葛市值已達113億，公司在完成批股前現金只有4,500萬元，而淨資產值則是負資產的 -2,700萬元，以純空殼公司價值計算，新殼主恆大及騰訊出價為合理市場殼價。唯包公認為公司現時市值已達百億，而公司資產又不配合這水平，只能說憧憬溢價實在太高。加上馬斯葛復牌後股價曾飆升最多1.5倍，最高見0.71元，證監會已即時作出跟進，向券商索取馬斯葛6月初停牌前約兩個月的交易紀錄，作為風眼，包公認為不碰為妙。