雅虎香港財經 FI專欄｜友達以上、戀人未滿？非執行董事既不獨立又不執行日常職務究竟有乜作用？｜嘶憶
做開香港上市公司嘅朋友應該知道，董事分三種，分別為執行董事（Executive Director、ED）、非執行董事（Non-Executive Director、NED）、獨立非執行董事（Independent Non-Executive Director、INED）。
執行董事係一間上市公司嘅僱員，負責管理一間公司的日常運作（day-to-day operations）。通常都係大股東Substantial Shareholder又或者係政府派落嚟嘅代表（如果間公司係State-owned），呢個亦係大部分香港Listed Co的現實情況。
獨立非執行董事不是一間上市公司嘅僱員，係獨立代表，負責代表股東Shareholder（甚至係持份者Stakeholder），理論上係應該Independent的。但由於法律上「朋友並不是一個關係來的」，所以喺香港嚟講好多時INED都係自己友做居多。呢個可以話係一個漏洞Loophole。
而非執行董事就夾在兩者之間，既不是公司僱員，而又不是獨立代表。咁咩人會做非執行董事？通常都係大股東或者係政府代表，負責霸Quorum，「自己友」但不是管理公司日常運作的人。不是獨立Independent，而係可以作為自己友作為顧問Advisor角色去睇間公司。特別係，當一間公司有多過一個Substantial Shareholder的時候，兩邊大股東都需要派一啲代表落去坐Board負責作為權力上制衡角色，呢個可以話就係NED嘅最重要作用。但如果一間公司得一個Substantial Shareholder，NED作用不大。
現實情況，非執行董事可有可無。有啲國家直情冇分ED、NED、INED，淨係得ED同埋NED。講完之後，我哋不如睇睇幾間香港大型上市公司嘅Board Composition是如何吧。
1. 長江（0001）（7 EDs; 4 NEDs; 7 INEDs）
傳統港資民企代表，單一大股東，但3種Director都有，ED李澤鉅擔任CEO，而Chairman則另有其人，至於點解需要到NED就需要另外研究。
2. 騰訊（0700）（ 2 EDs; 2 NEDs; 5 INEDs）
中資民企代表，非單一大股東，3種Director都有，ED馬化騰兼任CEO同埋Chairman。馬化騰等於騰訊，騰訊等於馬化騰是常識吧。正如Elon Musk等於Tesla。
3. 周大福（1929）（10 EDs; 5 INEDs）
另一傳統港資民企代表，單一大股東，沒有NED只有EDs。ED黃紹基任CEO，而Chairman則另有其人。因公司規模大，亦屬單一業務（珠寶首飾），所以需要多啲ED打理間公司。
4. 港鐵公司（0066）（1 ED; 5 NEDs; 12 INEDs）
香港政府係大股東，ED金澤培任CEO亦係唯一一個ED，Chairman則是其中一位NED，MTR個Board多INED要平衡各方利益以達致Check-and-Balance實屬合理。
5. 光大環境（0257）（5 EDs; 4 INEDs）
中資國企代表，因中國政府係單一大股東，只有ED和INED，樂祖盛（理論上應該都係中國共產黨黨員）為CEO。
6. 港交所（0388）（1 ED; 12 INEDs）
香港政府係單一大股東，佔5.9%，股權分散，近似美國或英國上市公司股權分佈。因股權分散，公司只有ED和INED。唯一ED歐冠昇擔任CEO一職，而INED史美倫則擔任Chairman一職。
所以，以「友達以上、戀人未滿」嚟形容NED就最貼切不過，NED係一啲「比朋友更親蜜但又不是男、女朋友的人」。
講開又講，唔知大家有冇察覺（相信好多人都知）CEO同埋Chairman（Com Sec卷都成日考）嘅分別？
主席Chairman一定係公司Director，因為Chairman by definition係負責Lead住個Board，Chairman可以係ED、NED或者INED。而香港上市公司嚟講，由於大部分上市公司都係Family-owned或者State-owned，所以主席一職多數由自己友兼任，並安置Designate喺ED或NED。如果主席係INED，都冇問題，港交所（388）就係一個稀少例子。作為一間交易所，要做到盡量公平，所以主席一職由INED兼任。但同時主席責任重大，所以佢嘅人工不是坊間INED拎緊的人工，佢係袋緊496萬年薪（坊間的INED一般只係收緊100k至350k，個別公司可以出到100萬或以上）。
CEO如果同時係Director的話，Designation-wise一定係公司ED，而不是NED、INED，因為CEO by Definition係「負責公司的行政及日常運作，係part of the management team」。但同時間，CEO不一定係一間Listed Co的ED。點樣決定呢？純粹睇個別公司的CG Framework。
「阿媽都係女人，但女人唔一定係阿媽」，仲係唔係廢話？其實呢句嘢係西方傳統邏輯中三段論（Syllogism）（例如：「凡係Chairman（因為Chairman by definition係負責Lead住個Board）都係Director，A君係Chairman，所以佢係呢間Listed Co的Director。」）嘅精華所在，但淺易得嚟係好高深嘅學問。
嘶憶：https://www.facebook.com/MemoriaSzeYik
註：專欄作者的觀點不代表本網立場。
Fortune Insight 聯乘 《華爾街日報》推出全新訂閱計劃「FI Prime Plus」，只需WSJ官網原價三分一價錢，即可同時暢讀《華爾街日報》全網內容和Fortune Insight大部份收費內容
按此訂閱：https://prime.fortuneinsight.com/web/wsj
Subscribe FORTUNE INSIGHT Telegram:
http://bit.ly/2M63TRO
Subscribe FORTUNE INSIGHT YouTube channel:
http://bit.ly/2FgJTen
