雅虎香港財經 Aimfinity Investment Corp. I 與台灣智慧醫療設備開發商 Docter Inc. 簽訂最終合併協議
特拉華州威爾明頓，2023 年 10 月 16 日（環球通訊社）-- Aimfinity Investment Corp. I（“Aimfinity”）（納斯達克股票代碼：AIMAU）是一家在開曼群島註冊成立的特殊目的收購公司，在納斯達克全球市場上市，Docter Inc. 台灣無創血糖手錶開發商 Docter 有限公司 (“Docter”) 今天宣布，雙方已簽訂最終合併協議（“合併協議”），根據該協議，Aimfinity 新成立的子公司將成為合併 Aimfinity 的上市公司 Docter（「合併公司」）在其中擬定交易（「擬議交易」）完成時。 交易完成後，合併後的公司預計將在納斯達克上市其普通股。
自 2016 年起，Docter 與其子公司霍恩實業有限公司 Horn Enterprise Co., Ltd. 一直在開發非侵入性血糖趨勢監測技術，以減輕採血的必要性。 該公司營運 Docter 品牌手錶，並採用 Docter Cloud 平台技術來促進健康監測、血管彈性追蹤和心肌梗塞預測。 此外，Docter 還投資開發生物雷達波技術，以滿足那些需要長期照護或健康狀況不佳的個人的需求。
除了這項令人興奮的交易外，Docter Inc. 最近還宣布與哈佛醫學院簽署了一份購買 10,000 件 Docter 手錶的諒解備忘錄 (MOU)。 這些手錶將用於哈佛醫學院長新冠 Long Covid 研究項目，突顯 Docter Inc. 技術在先進醫學研究中的成長潛力。
管理層評論
Aimfinity Investment Corp. I 執行長 張義發 I-fa Chang 對本次交易的評論：
「我們非常高興地宣布與 Docter Inc. 合併。他們對穿戴式裝置的關注有可能徹底改變醫療保健領域，這種合作關係使我們能夠站在這項變革的最前沿。 透過整合我們的資源和專業知識，我們相信此次業務合併將為 Docter Inc. 和合併後的公司提供必要的支持，以進一步開發 Docter 的突破性可穿戴設備並將其介紹給公眾。”
Docter Inc. 首席執行官黃信铭評論道：
「Docter Inc. 致力於突破穿戴式裝置在健康和福祉領域所能實現的界限。 我們的團隊相信，在 Aimfinity Investment Corp. I 的支持下，我們能夠作為一家上市公司繼續創新，並將我們革命性的可穿戴技術帶給更廣泛的受眾。 我們很高興在踏上旅程的新階段時找到瞭如此優秀的合作夥伴。”
主要交易條款
根據合併協議規定，合併對價為 60,000,000 美元（約新台幣 19.2 億元），以合併後公司新發行的每股 10.00 美元的股份支付。 交易完成後，如果在 2024 年和 2025 年實現某些銷售目標，可能會向 Docter 股東發行額外的收益股票。
交割後，假設 Aimfinity 現有公眾股東不進行贖回，Aimfinity 股東將擁有合併後公司約 51.92% 的股權，Docter 股東將擁有合併後公司約 48.08% 的股權。 然而，如果 Aimfinity 現有公眾股東的最大贖回導致信託帳戶剩餘餘額為 5,000,000 美元，則 Aimfinity 股東將擁有合併後公司約 29.45% 的股權，Docter 股東將擁有約 70.55% 的股權在合併公司中。
Docter 和 Aimfinity 董事會一致批准了擬議交易，預計將於 2024 年第一季完成，但須經 Aimfinity 股東和 Docter 股東分別批准，並滿足以下條件：或豁免（如適用）合併協議中規定的條件，包括監管批准和其他慣例成交條件，包括與美國證券交易委員會（「SEC」）宣布生效的擬議交易相關的登記聲明且上市申請已獲得納斯達克資本市場有限責任公司的批准。
有關擬議交易的更多信息，包括合併協議的副本，將在 Aimfinity 向 SEC 提交的 8-K 表當前報告中提供，並可在 www.sec.gov 上獲取。 有關擬議交易的更多資訊將在 Aimfinity 和 / 或其子公司向 SEC 提交的註冊聲明中進行描述。
顧問
美國老虎證券擔任併購和資本市場顧問，Robinson & Cole LLP 擔任擔任 Aimfinity 的法律顧問。 Winston & Strawn LLP 擔任 Docter 的法律顧問。
前瞻性陳述
本新聞稿包含 1933 年《證券法》及 1934 年《證券交易法》及其修訂版意義內的某些「前瞻性陳述」。 非歷史事實的陳述，包括有關本文所述的未決交易的陳述以及各方的觀點和期望，均為前瞻性陳述。 此類陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述，包括預期初始企業價值和交割後股權價值、擬議交易的收益、整合計劃、預期協同效應和收入機會、預期未來財務和營運績效和結果，包括成長估計、合併後公司的預期管理和治理以及交易的預期時間。 「期望」、「相信」、「估計」、「打算」、「計畫」和類似表達方式均表示前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述並非對未來績效的保證，並受到已知或未知的各種風險和不確定性、假設（包括有關一般經濟、市場、行業和營運因素的假設）的影響，這可能導致實際結果與預期存在重大差異。那些指示或預期的。
此類風險和不確定性包括但不限於： (i) 與待定業務合併完成的預期時間和可能性相關的風險，包括由於交易的一項或多項成交條件而導致交易可能無法完成的風險未得到滿足或放棄，例如未及時或以其他方式獲得監管批准，或政府實體禁止、延遲或拒絕批准完成交易或要求某些相關條件、限製或限制經此類批准； (ii) 與 Aimfinity 和 Docter 成功整合業務的能力相關的風險； (iii) 發生任何可能導致適用交易協議終止的事件、變更或其他情況； (iv) Docter 或 Aimfinity 的財務狀況、績效、營運或前景可能發生重大不利變化的風險； (v) 由於擬議交易而導致正在進行的業務營運中斷管理時間的風險； (vi) 與擬議交易相關的任何公告可能對 Aimfinity 證券的市場價格產生不利影響的風險； (vii) 擬議交易及其公告可能對 Docter 保留客戶、保留和僱用關鍵人員、維持與其供應商和客戶的關係的能力以及其經營業績和業務產生不利影響的風險； (viii)：與醫療器材產業相關的風險，包括但不限於政府監管和執法變化、市場競爭、競爭性產品和定價活動； (ix) 與合併後公司增強產品和服務、執行業務策略、擴大客戶群以及與業務合作夥伴保持穩定關係的能力相關的風險。
有關風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閱 2022 年 4 月 26 日提交的有關 Aimfinity 首次公開募股的招股說明書、Aimfinity 提交的截至 2022 年 12 月 31 日結束的財政年度的 10-K 表格年度報告。2023 年 4 月 17 日，以及 Aimfinity 和 / 或其附屬公司將向 SEC 提交的與擬議交易有關的註冊聲明 / 代理聲明，以及各方可能向 SEC 提交或提供的其他文件，其中我們鼓勵您閱讀。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果有重大差異。 因此，請注意不要過度依賴這些前瞻性陳述。 前瞻性陳述僅涉及其作出之日，Aimfinity、Docter 及其子公司不承擔更新前瞻性陳述以反映其作出之日後發生的事件或情況的義務，除非法律或適用法規要求。
沒有要約或招攬
本新聞稿並非任何證券或上述交易的委託書或委託書徵求、同意或授權，也不構成出售 Aimfinity 證券的要約或購買要約的邀請或 Docter，也不得在此類要約所在的任何州或司法管轄區出售任何此類證券，根據該州或司法管轄區的證券法，在註冊或取得資格之前進行招攬或銷售將是非法的。 除非透過符合 1933 年《證券法》修訂案第 10 條要求或豁免的招股說明書，否則不得發行任何證券。
徵集參與者
Aimfinity 和 Docter、Aimfinity 的某些股東及其各自的董事、執行官、員工和其他人士可能被視為參與擬議交易向 Aimfinity 普通股股東徵集委託書。 有關 Aimfinity 董事和執行官及其對 Aimfinity 普通股所有權的資訊載於 2023 年 4 月 17 日向 SEC 提交的 10-K 年度報告，並經向 SEC 提交的任何表格 3 或表格 4 進行修改或補充自該申請之日起。 有關代理徵集參與者利益的其他資訊將包含在與擬議交易相關的登記聲明 / 代理聲明中。 這些文件可以從上述來源免費取得。
Docter 及其董事和執行官也可能被視為參與與擬議業務合併有關的 Aimfinity 股東委託書徵集活動的參與者。 此類董事和執行官的名單以及有關他們在擬議業務合併中的權益的資訊將包含在與擬議交易相關的登記聲明 / 代理聲明中，當該聲明可用於擬議的業務合併時。
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