上市公司舉報政策 關鍵在於「信任」二字

上市公司的舉報政策能否行之有效，最重要是員工或外部人士對這套機制的信任程度

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今年4月，一封關於內地地產發展商華潤置地有限公司(1109.HK)的匿名信在網絡流傳，指控安永會計師樓在華潤置地的審計喪失了獨立性，原因是雙方可能存在商業利益輸送，例如華潤置地懷疑向安永高管低價賣樓，但雙方其後均發表聲明否認，直斥與事實嚴重不符。巧合的是，匿名信的流出時間，正好是華潤置地以達到規定年期的理由，把審計師從安永更換為畢馬威約兩星期之後，其時間點可說是相當耐人尋味。

事實上，為了確保員工廉潔、避免私相授受及損害公司利益，許多上市公司都會設立一套舉報政策(Whistleblowing policy)。然而在很多情況下，在公司接到員工舉報、或是開始處理投訴前，這些內部消息已由傳媒披露，不禁令我們反思，到底是傳媒太過神通廣大，還是員工也不相信這些舉報制度，情願向外界「爆料」，借助外界向公司施壓？

從企業管治角度來看，舉報制度在內部監控及風險管理系統佔重要一環，因為它可以協助公司揭發內部存在貪污、不當行為或重大錯誤；但要留意的是，舉報制度必須不偏不倚，而且需具有獨立性，以免「官官相衛」，成為高管們護短的保護傘。

此外，如果舉報內容屬實、甚至具有一定嚴重性，無論被舉報者是誰，在公司的影響力有多大，即使涉事者為董事長，公司都需要嚴肅看待，以免令制度名存實亡。

以港交所於去年1月生效的《企業管治守則》及相關《上市規則》修訂案為例，要求上市發行人建立一個舉報政策，以促進和支持反腐敗法律法規的政策和體系。例如發行人應讓僱員及其他與發行人有往來者，例如客戶及供應商等，可暗中及以不具名方式向上市公司審計委員會(Audit committe)，提出對任何可能關於發行人的不當事宜的關注。

不能否認的是，很多上市公司的內部問題及相關風險，都是靠內部人士透過舉報而發現。因此，除了既有的審計委會員(Audit committee)、薪酬委員會(Remuneration committee)及提名委員會(Nomination committee)外，很多上市公司也會設立風險管理委員會(Risk management committee)，由專責的風險管理專家，處理來自公司內部及外部的不當行為舉報。

如何鼓勵「吹哨者」？

舉例說，假如某部門需要採購一批物資，但負責處理招標的員工卻收取供應商利益，好讓對方獲得中標機會，那麼無論是其他員工或是供應商，都可以透過風險管理委員會設立的舉報機制，向該公司正式投訴。至於一些未設有風險管理委員會的上市公司，一般會由審計委員會處理相關舉報。

但要鼓勵員工勇敢舉報，保密工作一定要做到滴水不漏，否則投訴消息傳出，便可能遭受被舉報的人士報復。例如中電控股有限公司(0002.HK)表明假如有人對舉報人士進行報復或威脅報復，公司有權向其採取適當的行動，任何報復或威脅報復的員工，將受到包括可能被即時解僱的紀律處分。該公司又指出，管理人員支持並鼓勵員工提出疑慮而無需害怕遭受報復，並確保所有作出如實恰當投訴之人士將獲公平對待，即使指控最終無法得到證實，公司亦確保員工不會受到不公平解僱、傷害或不當的紀律處分。

華人社會普遍抱着「多一事不如少一事」的心態，上市公司要鼓勵「吹哨者」，最重要是完善舉報機制，確保投訴者身份保密，定時向對方匯報調查進度，以公平公正的方式處理。當信任增加，舉報機制獲得認可，自然能成為恆常習慣，公司內外涉及的不當行為也自然能減少。

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